Partiarisches Darlehen: Finanzierung zwischen Kredit und Beteiligung

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43 % der Start-ups geben an, dass flexible Rückzahlungsmodelle über den Finanzierungserfolg entscheiden. Das überrascht, zeigt aber die Bedeutung dieses Instruments.

Hier bekommst du eine klare Einordnung: Ein solches darlehen ist rechtlich ein klassisches Schuldverhältnis mit erfolgsabhängiger Vergütung. Das Geld fließt ins Unternehmen, die Rendite hängt am wirtschaftlichen Verlauf statt an starren Zinsen.

Typisch ist das Modell für junge Firmen und Projektentwicklungen. Ziel ist Wachstum zu finanzieren, ohne Stimmrechte abzugeben. Die Verwechslung mit Eigenkapital ist häufig. Rechtlich bleibt es aber ein Darlehen; der Geldgeber bleibt Gläubiger ohne Gesellschafterrechte.

In diesem Leitfaden folgen Definition, Abgrenzung, Vertragsaufbau, Risiko und Insolvenz, Steuer und Bilanz sowie praktische Umsetzung. Am Ende weißt du, welche Entscheidungen anstehen: Vergütungsmaßstab, Rang, Sicherheiten und Transparenz.

Wesentliche Erkenntnisse

Das Modell verbindet feste Rückzahlung mit erfolgsabhängiger Vergütung.
Es eignet sich besonders für junge Unternehmen und Projekte.
Rechtlich bleibt der Kapitalgeber Gläubiger ohne Stimmrechte.
Typische Fragen sind Rangfolge, Sicherheiten und Transparenz.
Der Leitfaden führt von Definition bis zur praktischen Umsetzung.

Partiarisches Darlehen: Finanzierung zwischen Kredit und Beteiligung

Ein partiarische darlehen ist rechtlich ein Darlehen nach §§ 488 ff. BGB. Du erhältst Auszahlung und Rückzahlungsanspruch wie bei jedem normalen darlehen.

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Was dahintersteckt: Darlehen nach BGB mit variabler Vergütung

Die Besonderheit liegt in der variablen Vergütung. Statt fester zinsen vereinbart ihr eine Beteiligung am unternehmerischen Erfolg.

Gewinn- oder Umsatzbeteiligung statt klassischer Zinsen

Üblich sind gewinnbeteiligung oder ein prozentualer umsatz-anteil. Abrechnung erfolgt meist jährlich. Das macht Zahlungen flexibler bei schwankendem gewinn.

Warum der Kapitalgeber Gläubiger bleibt

Wichtig: Der kapitalgeber bleibt gläubiger. Es entstehen keine Gesellschafterrechte, keine Stimmrechte und kein Mitunternehmerstatus.

Mini-Beispiel: 5 % vom bilanziellen gewinn vor steuern als jährliche Zahlung.
Vertrags-Pflichten: Bemessungsgrundlage, Zahlungszeitpunkt, Nachweise.

So grenzt du partiarische Darlehen sauber ab

Die Form der Kapitalaufnahme beeinflusst Rechte, Pflichten und deine Liquiditätsplanung. Ein klarer Vergleich hilft dir in Gesprächen mit Investoren, Banken oder Plattformen.

Unterschied zum Bankdarlehen

Ein bankdarlehen arbeitet mit einem festen Zinssatz. Zahlungen sind planbar und belasten die Liquidität regelmäßig.

Bei einem partiarische darlehen richtet sich die Vergütung nach dem Erfolg deines unternehmens. Das schafft Flexibilität, aber weniger Planbarkeit für den kreditgeber.

Unterschied zur stillen Beteiligung

Die stille beteiligung ist ein gesellschaftsverhältnis. Rechte entstehen oft innenrechtlich und können Gewinn‑ und Verlustteilung vorsehen.

Das partiarischen darlehens bleibt rechtlich ein schuldverhältnis. Deine Mitbestimmungsrechte bleiben klar begrenzt.

Abgrenzung zu Wandeldarlehen

Wandeldarlehen enthalten meist eine Option zur Konversion in echte anteile. Das kann spätere Verwässerung bedeuten.

Beim partiarischen modell steht die Umwandlung nicht im Vordergrund. Warnsignale sind etwa weitreichende Mitspracherechte oder feste Exit-Klauseln.

Wenn du Kontrolle behalten willst → partiarisch.
Wenn du Wachstum plus spätere Anteile planst → wandelbar.
Wenn du planbare Zinslast brauchst → klassisches bankdarlehen.

Instrument	Rechtsform	Vergütung	Auswirkung fürs Unternehmen
Bankdarlehen	Schuldverhältnis	Fester Zinssatz	Planbare Belastung, keine Verwässerung
Partiarisches Darlehen	Schuldverhältnis	Variable Erfolgsteilung	Flexiblere Zahlungen, kein Stimmrecht
Stille Beteiligung	Gesellschaftsverhältnis	Gewinn-/Verlustanteil	Innenrechtliche Ansprüche, teils Mitwirkung
Wandeldarlehen	Schuldverhältnis mit Option	Zins + Konversion möglich	Spätere Anteilserhöhung, mögliche Verwässerung

A professional setting depicting a conference room where two individuals in business attire are engaged in a discussion about "partiarische Darlehen". The foreground features a polished wooden table with financial documents, a laptop, and a calculator, emphasizing the financial aspect of the topic. In the middle ground, the two individuals are seated across from each other, one gesturing towards a graph on the laptop screen. The background contains a large window with natural light streaming in, casting soft shadows, and a modern cityscape visible outside. The image should be shot with a Sony A7R IV at 70mm, offering a shallow depth of field that keeps the subjects in sharp focus, while the ambiance exudes professionalism and collaboration.

So baust du den Vertrag für ein partiarisches Darlehen auf

Der vertrag ist das Instrument, das Vergütung, Rang und Reporting verbindlich regelt. Lege zuerst die Vergütungslogik fest. Entscheide, ob du eine gewinnbeteiligung, eine umsatzbeteiligung oder eine Kombination vereinbarst.

Vergütungslogik: klar und messbar

Definiere den Gewinnbegriff, Abrechnungszeitraum und Berechnungsmethode. Bei umsatz‑basierten Regeln klärst du Netto‑ oder Bruttoumsatz sowie Ausschlüsse.

Floor, Cap und Exit-Kicker

Formuliere eine Mindestvergütung (Floor) und eine Obergrenze (Cap) in Prozent oder Euro‑Beträgen. Ergänze eine Kicker‑Klausel: ein einmaliger Bonus bei Verkauf oder IPO, mit klaren Trigger‑Definitionen.

Rückzahlung, Nachrang und Reporting

Bestimme, ob die rückzahlung endfällig, in Raten oder mit Schonfrist erfolgt. Regelung zur Nachrangigkeit und zum qualifizierten nachrangdarlehen schützt die Insolvenzrangfolge und kann Zahlungssperren vorsehen.

Rechte, Sicherheiten und Zweckbindung

Vereinbare Informationsrechte (BWA, Liquiditätsreports, Abschlüsse) mit Fristen. Nutze Schutzklauseln wie «negative pledge» ohne mitspracherechte zu gewähren. Lege Sicherheiten (Grundschuld, Bürgschaft) oder den unbesicherten Start‑Up‑Status fest.

Klare Formulierungen statt juristischer Unschärfe
Präzise Trigger für Kicker und cross‑default
Konkrete Zweckbindung des kapital (z. B. Produkt, Marketing, Working Capital)

Aspekt	Empfehlung	Konsequenz
Vergütung	Gewinn oder umsatz klar definieren	Messbarkeit, weniger Streit
Floor / Cap	Mindestbetrag + Deckel	Kapitalgeber‑Schutz und Unternehmensentlastung
Nachrang	qualifizierter Nachrang mit Zahlungssperre	Insolvenzrang gesichert

So schätzt du Risiko, Rang und Insolvenzszenarien realistisch ein

Beurteile Risiko und Rang systematisch, bevor du eine erfolgsabhängige Kapitalaufnahme unterschreibst. Kurzfristige Vorteile dürfen nicht über langfristige Ausfallrisiken täuschen.

Was im Fall der Insolvenz passiert: Gläubigerreihenfolge und Nachrangigkeit

Im Insolvenzfall werden zuerst vorrangige Gläubiger bedient. Nachrangige Ansprüche kommen erst, wenn Masse und Verwertung übrig bleiben.

Ein qualifizierter Nachrang kann zusätzlich Zahlungen bis zur Massefreiheit sperren. Das erhöht das Ausfallrisiko für den darlehensgeber deutlich.

Totalausfall vermeiden: wann Sicherheiten wirklich helfen

Sicherheiten wirken nur, wenn Verwertungserlöse die Forderungen decken. Bei Immobilienprojekte schafft eine Grundschuld echten Hebel.

Bei unbesicherten Start-ups zählen Transparenz, Reporting und Schutzklauseln mehr als formale Sicherheiten.

Ertragsunsicherheit steuern: Gewinn vs. Umsatz als Bemessungsgrundlage

Gewinn schwankt stark durch Investitionen. Umsatz ist stabiler, kann aber bei geringen Margen zur Belastung für Rückzahlung werden.

Regelmäßig gelten Cap/Floor, Zahlungszeitpunkte und Informationsrechte als Instrumente, um Planbarkeit zu erhöhen, ohne das Modell wie klassisches Fremdkapital zu behandeln.

Prüfpunkt	Pragmatische Frage	Konsequenz
Rang	Welche Gläubiger haben Vorrang?	Bestimme Ausfallwahrscheinlichkeit
Sicherheiten	Sind Verwertungserlöse realistisch?	Reduziert Totalausfall nur bei ausreichender Deckung
Bemessungsgrundlage	Gewinn oder Umsatz wählen?	Stabilität vs. Belastung der Liquidität

A professional business meeting scene illustrating the theme of financial risk assessment related to insolvency. In the foreground, a diverse group of businesspeople in formal attire are engaged in a discussion, analyzing charts and graphs on a tablet and paper documents. In the middle, a large conference table with financial reports, a laptop, and a cup of coffee. The background features a large window with a city skyline view, bathed in soft natural light. The perspective is at a slight angle, creating depth. The atmosphere is serious yet collaborative, conveying the urgency of assessing risks. Shot on a Sony A7R IV at 70mm, with a polarized filter for clear focus and sharp definition.

So regelst du Steuern und Bilanzierung in Deutschland

Klare steuerliche Einordnung verhindert spätere Streitfragen über Abzugsfähigkeit und Steuerlast. Im Folgenden findest du die wichtigsten Punkte für Anleger, das unternehmen und grenzüberschreitende Fälle.

Steuerliche Behandlung beim Anleger

Für anleger gelten die Erträge in der Regel als Einkünfte aus Kapitalvermögen. Deshalb greift meist die Kapitalertragsteuer (Abgeltungsteuer) bei Ausschüttung oder Auszahlung.

Das heißt: Quellenbesteuerung und Meldungen an die Bank sind zu beachten. Pauschalbesteuerung ist oft Standard.

A professional business setting depicting a financial advisor and an investor engaged in discussion about tax treatment of investments in Germany. In the foreground, the advisor, dressed in a tailored suit, points to a financial document on a sleek glass table, while the investor, in smart casual attire, attentively examines the paperwork. The middle ground features a well-organized office with charts and graphs displayed on a digital screen, indicating growth and financial analytics. The background shows floor-to-ceiling windows with a bustling city skyline, illuminated by soft natural light, creating a focused, optimistic atmosphere. The image should be shot with a Sony A7R IV at 70mm, clearly focused and sharply defined, using a polarized filter to enhance clarity and contrast.

Steuerliche Behandlung beim Darlehensnehmer

Auf Unternehmensseite wirken erfolgsabhängige Zahlungen regelmäßig als Betriebsausgaben. Das mindert den zu versteuernden Gewinn.

Die konkrete Abzugsfähigkeit hängt von der Vertragsgestaltung und Nachweisführung ab.

Auslandskonstellationen und Bilanzierung

Bei grenzüberschreitenden Fällen prüfst du Doppelbesteuerungsabkommen (DBA). § 50d EStG kann zur Entlastung führen, wenn Quellensteuer angerechnet werden muss.

Bilanzrechtlich weist du den Anspruch als Verbindlichkeit nach § 266 Abs. 3 HGB aus. Ein qualifizierter Nachrang kann in der Überschuldungsbilanz eigenkapitalähnlich behandelt werden, ändert aber nichts am rechtlichen Charakter als darlehen.

Aspekt	Anleger	Unternehmen	Bilanz
Steuerliche Einordnung	Einkünfte aus Kapitalvermögen	Betriebsausgabe bei Zahlung	Verbindlichkeit (§ 266 Abs. 3 HGB)
Besteuerung	Kapitalertragsteuer/Abgeltungsteuer	Mindert Gewinn, steuerlich absetzbar	Fremdkapital; eigenkapitalähnlich bei Nachrang
Grenzfälle	DBA prüfen	Quellensteuer-Anrechnung möglich	Dokumentation für Jahresabschluss nötig

So bleibst du bei Angebot und Vermittlung auf der sicheren Seite

Bevor du ein Angebot startest, solltest du prüfen, ob dein Vorhaben erlaubnispflichtig ist.

Die BaFin-Regeln greifen oft, wenn viele Anleger angesprochen oder Gelder entgegengenommen werden. KWG, KAGB und VermAnlG haben unterschiedliche Schwerpunkte: Banken-ähnliche Tätigkeiten, kollektive Kapitalanlagen und Vermögensanlagen.

Wann BaFin-Themen relevant werden: KWG, KAGB und VermAnlG im Überblick

KWG ist relevant, wenn du entgeltlich Geld annimmst oder Zahlungsdienstleistungen anbietest.

KAGB trifft zu, wenn deine Konstruktion als Fonds oder kollektiv verwaltetes Vermögen gilt.

VermAnlG schützt Privatanleger bei öffentlichen Angeboten; hier kann ein Informationsblatt oder Prospekt Pflicht werden.

Öffentliches Angebot an Anleger: Informationsblatt oder Prospekt richtig einplanen

Plane früh: Timing für Rechtsprüfung, Abstimmung mit Beratern und die Erstellung eines Informationsblatts.

Ein klarer Prospekt reduziert Haftungsrisiken. Beschreibe Geschäftsmodell, Vergütung, Nachrangregelungen und ein mögliches Insolvenz‑Szenario.

Crowdinvesting: typische Umsetzung über Plattformen und notwendige Risikohinweise

Crowdinvesting läuft meist über Plattformen mit standardisierten Verträgen. Dort werden oft nachrangdarlehen angeboten.

Transparenzpflichten sind streng: Anleger müssen verständliche Risikohinweise, Laufzeit, Nachrangstatus und mögliche Totalverluste erhalten.

Regel	Worauf du achten musst	Konsequenz
KWG	Annähme rückzahlbarer Gelder	Erlaubnispflicht
KAGB	Fondsähnliche Strukturen	Verwaltung/Genehmigung
VermAnlG	Öffentliche Angebote	Informationsblatt/Prospekt

Praktisch: Vermeide werbliche Massenansprachen ohne Rechtscheck. Lege vor Vertriebsstart interne Schritte fest: rechtliche Prüfung, Dokumentenfreigabe und Kommunikationsleitlinien.

So setzt du das partiarische Darlehen Schritt für Schritt um und triffst eine gute Entscheidung

Ein pragmatischer Fahrplan hilft dir, Chancen zu nutzen und Risiken zu begrenzen.

Definiere zuerst das Ziel (Wachstum, Projekt, Überbrückung). Wähle dann die passende Vergütungslogik und lege Laufzeit sowie Rückzahlungsmodell fest.

Prüfe, welche Kennzahlen dein unternehmen verlässlich liefert. Entscheide, ob Gewinn‑ oder Umsatzkopplung besser passt.

Erstelle eine Verhandlungs‑Checkliste: Bemessung, Floor/Cap, Exit‑Kicker, Rang, Informationsrechte, Kündigungsfristen, Sicherheiten.

Plane Reporting und Kommunikation mit dem geldgeber klar. Führe Stress‑Szenarien (Umsatzknick, Verlust, insolvenz) durch und sichere die formale Seite bei öffentlichen Angeboten.

Am Ende vergleichst du das Modell mit klassischem kredit und echter beteiligung, damit die gewählte finanzierung zu Vergütung, Kontrolle und Planbarkeit passt.

FAQ

Was ist ein partiarisches Darlehen und wie funktioniert die erfolgsabhängige Vergütung?

Ein partiarisches Darlehen ist ein schuldrechtlicher Vertrag, bei dem der Kapitalgeber statt fester Zinsen eine Beteiligung am Gewinn oder Umsatz erhält. Die Auszahlung richtet sich nach der vereinbarten Bemessungsgrundlage (z. B. Jahresüberschuss oder Umsatz) und kann variabel oder kombinierbar mit einer Mindestvergütung (Floor) und einer Obergrenze (Cap) sein.

Warum bleibt der Kapitalgeber Gläubiger und erhält keine Gesellschafterrechte?

Rechtlich bleibt das Verhältnis ein Darlehensverhältnis; Rechte wie Stimmrecht, Anteil am Stammkapital oder Gesellschaftsorgane werden nicht übertragen. Das schützt die Unternehmensstruktur vor Eigentumsänderungen, während der Anleger am Erfolg teilhat ohne Gesellschafter zu werden.

Worin unterscheidet sich dieses Modell von einem Bankdarlehen mit festem Zinssatz?

Bei einem klassischen Bankkredit sind Zins und Tilgung vertraglich fixiert. Beim erfolgsabhängigen Modell schwankt die Vergütung mit der wirtschaftlichen Lage des Unternehmens. Das reduziert kurzfristigen Mittelabfluss in schlechten Phasen, erhöht aber die Unsicherheit der Rendite für den Kapitalgeber.

Wie grenzt sich das Modell von einer stillen Beteiligung ab?

Eine stille Beteiligung begründet regelmäßig ein Gesellschaftsverhältnis mit typisch gesellschafterähnlichen Rechten (Gewinnbeteiligung, ggf. Mitspracherechte). Das partiarische Modell bleibt schuldrechtlich; es begründet primär Anspruchsrechte auf Zahlungen, nicht auf Teilhabe an Gesellschaftsentscheidungen.

Was sind typische Vertragsbestandteile zur Vergütungslogik?

Wichtige Punkte sind Bemessungsgrundlage (Gewinn, Umsatz), Berechnungszeitraum, Auszahlungsmodalitäten, Floor/Cap-Regelungen und Sonderzahlungen wie Kicker bei Exit. Klare Definitionen vermeiden Streit über Berechnungsarten und Bilanzposten.

Wie funktionieren Mindestvergütung und Obergrenze (Floor und Cap)?

Ein Floor garantiert dem Kapitalgeber eine Mindestzahlung, auch bei schwachem Ergebnis. Ein Cap limitiert die maximale Beteiligung in Boomphasen. Beide Mechanismen schaffen Planungssicherheit für beide Seiten und begrenzen Extremrisiken.

Was ist eine Kicker-Klausel bei Exit und wie wird sie gestaltet?

Eine Kicker-Klausel sichert eine zusätzliche Zahlung bei Verkauf oder Börsengang des Unternehmens. Sie kann prozentual am Verkaufserlös oder als Bonusbetrag ausgestaltet werden. Wichtig sind Auslösebedingungen, Bewertung und Fälligkeitszeitpunkt.

Welche Rückzahlungsformen sind üblich?

Rückzahlung kann endfällig, in Raten oder mit Tilgungsschonfristen vereinbart werden. Endfällige Modelle sind für Wachstumsunternehmen verbreitet; flexible Tilgungsrechte helfen Liquidität zu schonen.

Was bedeutet Nachrang und was ist qualifizierter Nachrang?

Nachrang bedeutet, dass Forderungen hinter anderen Gläubigern in der Insolvenz zurücktreten. Qualifizierter Nachrang schränkt die Durchsetzbarkeit während der Laufzeit weiter ein, z. B. durch Ausschluss von Kündigungsrechten bei Zahlungsunfähigkeit.

Welche Informations- und Mitspracherechte sind sinnvoll ohne Stimmrechte?

Verträge regeln häufig Berichtspflichten, Einsichtsrechte in Abschlüsse, Kennzahlen und Schutzklauseln („negative pledge“) ohne Stimmrechte. So erhält der Kapitalgeber Transparenz, ohne operative Kontrolle zu übernehmen.

Wann darf der Kapitalgeber außerordentlich kündigen (Sonderkündigung, cross-default)?

Sonderkündigungsklauseln greifen bei Vertragsverletzungen, Überschreitung von Covenants oder Cross-Default, wenn andere Finanzierungen ausfallen. Solche Klauseln müssen klar definiert und verhältnismäßig formuliert sein.

Welche Sicherheiten können vereinbart werden und wie helfen sie im Insolvenzfall?

Typische Sicherheiten sind Grundschuld, Bürgschaft oder Sicherungsübereignung. Bei Nachrangverträgen sind Sicherheiten seltener; bei besicherten Forderungen erhöhen sie die Rückgewinnungschancen und reduzieren Ausfallrisiken.

Wie sollte die Zweckbindung des Kapitals geregelt werden?

Die Zweckbindung legt fest, wofür das Geld verwendet werden darf (z. B. Wachstum, F&E, Betriebsmittel). Klare Regelungen verhindern Mittelverwendung in riskanten Bereichen und schützen somit Anleger und Unternehmen.

Was passiert bei Insolvenz konkret mit dieser Forderung?

Bei Insolvenz wird die Forderung in die Gläubigerliste eingeordnet. Nachrangige Ansprüche werden erst nach vorrangigen Gläubigern bedient. Ohne ausreichende Masse droht Totalverlust. Vorhandene Sicherheiten erhöhen die Quote im Insolvenzfall.

Wann helfen Sicherheiten wirklich gegen Totalausfall?

Sicherheiten helfen, wenn sie werthaltig und durchsetzbar sind. Bei illiquiden oder überzeichneten Vermögenswerten bleiben Risiken. Regelmäßige Bewertungen und richtige Verpfändung steigern Schutzwirkung.

Welche Bemessungsgrundlage ist besser: Gewinn oder Umsatz?

Gewinn bildet wirtschaftlichen Erfolg ab, schwankt aber mit Abschreibungen und Kosten. Umsatz ist stabiler, berücksichtigt aber nicht Profitabilität. Die Wahl hängt vom Geschäftsmodell und den Zielen beider Parteien ab.

Wie werden Erträge beim Anleger steuerlich behandelt?

Erträge aus erfolgsabhängigen Zahlungen gelten meist als Einkünfte aus Kapitalvermögen und unterliegen der Kapitalertragsteuer. Konkrete Behandlung hängt von Struktur und Dokumentation ab; eine steuerliche Beratung ist empfehlenswert.

Wie kann der Darlehensnehmer die Zahlungen steuerlich geltend machen?

Zahlungen für Gewinn- oder Umsatzbeteiligung können als Betriebsausgaben gelten und den steuerpflichtigen Gewinn mindern. Die korrekte Zuordnung erfordert Dokumentation und Abstimmung mit dem Steuerberater.

Was ist bei Auslandskonstellationen und DBA zu beachten?

Bei grenzüberschreitenden Zahlungen sind Doppelbesteuerungsabkommen (DBA) und § 50d EStG relevant. Quellensteuer und Anrechnung müssen geprüft werden, um Doppelbelastungen zu vermeiden.

Wie wird das Instrument in der HGB-Bilanz dargestellt?

In der Regel ist die Forderung als Verbindlichkeit auszuweisen. Die genaue Bilanzierung hängt von vertraglicher Gestaltung und Nachrangklauseln ab; praxisnahe Einordnung nach § 266 HGB ist nötig.

Wann spielen BaFin-Fragen, KWG, KAGB oder VermAnlG eine Rolle?

Regulatorische Vorgaben greifen, wenn das Angebot als öffentliches Investment oder Emission an viele Anleger erfolgt. Dann können Zulassungspflichten, Prospektpflichten oder erlaubnispflichtige Tätigkeiten relevant werden.

Was ist bei öffentlichen Angeboten und Crowdinvesting zu beachten?

Bei öffentlichen Angeboten sind Informationspflichten, Prospekt oder Informationsblatt sowie Risikohinweise zwingend. Crowdinvesting erfolgt meist über Plattformen, die regulatorische Anforderungen und Transparenz sicherstellen müssen.

Welche Unterlagen und Schritte sind nötig, um ein solches Angebot umzusetzen?

Erforderlich sind ein klarer Vertrag, Finanzplanung, Due Diligence, steuerliche Prüfung, Bewertungen zu Rang und Sicherheiten sowie regulatorische Abstimmung. Plattformen oder Rechtsanwälte unterstützen bei Strukturierung und Dokumentation.

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